Sociedad anónima la acción
1. Concepto.– El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones, representadas(o incorporadas) en títulos de crédito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios (Art. 111 LSM).
La acción, pues, puede estudiarse bajo tres aspectos: como parte del capital social, como expresión de los derechos y obligaciones de los socios y como título de crédito.
2. La acción como parte del capital social– La acción representa una parte del capitalsocial.
Esta parte del capital que la acción expresa constituye su valor nominal. Al lado de éste podemos encontrar el valor real o efectivo de las acciones, que está íntimamente relacionado con el concepto de patrimonio social y, como éste, sujeto a constantes variaciones.
La ley no fija un máximo o un mínimo al valor nominal de las acciones; exige solamente que todas tengan igual valor nominal (Art. 112 LSM), cualquiera que sea.
La LSM exige que en el momento de la constitución de la sociedad estén íntegramente suscritas todas las acciones, y exhibidas (pagadas) en un veinte por ciento, por lo menos, cuando sean pagaderas en numerario, e íntegramente exhibidas, cuando hayan de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario (Art. 89, fracs. 11, 111 y IV, LSM).
En este último caso, es decir, cuando las acciones sean pagadas mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este término aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas (Art. 141 LSM).
De acuerdo con el artículo 81 de la LMV, previa autorización expresa de la Comisión Nacional de Valores, y cuando mí lo prevengan los estatutos, las sociedades anónimas de capital fijo podrán emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público, siempre que se mantengan en custodia por una institución para el depósito ole valores y se cumplan, entre otras, las siguientes condiciones:
a) La emisión debe hacerse con propósito de oferta pública;
b) La emisora, previamente a la celebración de la asamblea extraordinaria, deberá presentar a la Comisión Nacional de Valores un proyecto de emisión, con todos los datos y documentos que la misma le solicite, incluyendo la información financiera, minuta de prospecto para información pública, así como el programa de colocación y el proyecto de los acuerdos de aumento de capital y de emisión de acciones que habrán de presentarse a dicha asamblea;
c) El importe de las acciones no suscritas podrá ser hasta por un monto igual al capital pagado, debiendo señalar la Comisión Nacional de Valores, dentro de dicho limite, el monto de acciones no suscritas que puedan emitirse, tomando en cuenta las características e importancia de la sociedad emisora y las condiciones del mercado;
d) La sociedad emisora al dar publicidad al capital autorizado, tendrá la obligación de mencionar el importe del capital pagado a esa fecha;
e) Las acciones que no se suscriban y paguen en el plazo que señale la Comisión Nacional de Valores se considerarán anuladas, sin que se requiera declaración judicial, y se procederá a su cancelación. La emisora procederá a reducir el capital social autorizado en la misma proporción;
f) La Comisión Nacional de Valores sólo aprobará emisiones de acciones no suscritas, cuando se trate de sociedades que mantengan políticas congruentes de colocación de sus valores en el público y de protección a los derechos de la minoría;
g) Para facilitar la oferta pública de valores, en la asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se decrete la emisión de acciones no suscritas, deberá hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Habiendo quórum, en los términos de los estatutos sociales, el acuerdo que se tome producirá todos sus efectos, alcanzando a los accionistas que no hayan asistido a la asamblea, por lo que la sociedad quedará en libertad de colocar las acciones entre el público, sin hacer la publicación a que se refiere el artículo antes citado. Cuando una minoría que represente cuando menos el 25% del capital social, vote en contra de la emisión de acciones no suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a cabo;
h) En la convocatoria en la que se cite a asamblea general extraordinaria se deberá hacer notar expresamente que se reúne para los fines precisados, haciendo mención especial de lo establecido en el inciso anterior;
i) Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones adoptadas durante la asamblea, tendrá derecho a exigir de la sociedad la colocación de sus acciones, al mismo precio en el que se ofrezcan al público las acciones materia de la emisión. La sociedad tendrá la obligación de colocar en primer lugar las acciones pertenecientes a los accionistas inconformes;
j) La Comisión Nacional de Valores estará facultada para concurrir a las asambleas, a fin de vigilar el cumplimiento de los requisitos señalados para la emisión de las acciones.
Como ya indicamos, para garantizar la efectiva integración del capital social se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal (Art. 115 LSM).
3. La acción como expresión de los derechos y deberes de los socios.–Las acciones,como regla general, confieren a sus tenedores iguales derechos (Art. 112 LSM). Sin embargo, el capital social puede quedar dividido en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase (Art. 112, in fine, LSM). En todo caso, dentro de cada clase las acciones deben conferir iguales derechos.
Son derechos fundamentales del socio (accionista), la participación en las utilidades (dividendos) y en el haber social en caso de disolución (cuota de liquidación), y el de intervenir en las deliberaciones sociales (derecho de voto).
Respecto al último de los citados, debemos decir que cada acción solamente tiene derecho a un voto. Sin embargo, el contrato social puede establecer que una parte de las acciones (acciones de voto limitado) tenga derecho de voto solamente en las asambleas extraordinarias, que se reúnan para decidir sobre la prórroga de la duración de la sociedad, su disolución anticipada, cambio de«objeto» o de nacionalidad, transformación o fusión de la sociedad (Art. 113 LSM).
Como nota esencial de las acciones se destaca su indivisibilidad. En efecto, dispone el articulo 122 de la LSM, que cada acción es indivisible y que, por tanto, cuando una acción pertenezca pro indiviso a varias personas, deberá nombrarse un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento deberá ser hecho por la autoridad judicial. En todo evento, el representante común no podrá enajenar o gravar la acción sino de acuerdo con las disposiciones del derecho civil en materia de copropiedad (Art. 122 LSM).
4. La acción como título de crédito.– Las acciones de las sociedades anónimas estánrepresentadas por títulos de crédito, son títulos de crédito. «La acción es el título valor en el que se incorporan los derechos de participación social de los socios.»
Estos títulos de crédito, conocidos con el nombre de «títulos de participación», se rigen por la LSM, y en lo no previsto por ella y en cuanto no se le opongan, por las disposiciones de la LTOC (Arts. 111 LSM y 22 LTOC).
Los títulos representativos de las acciones deberán expedirse dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificación de ésta, en que se formalice el aumento de capital social. Mientras se entregan los títulos, podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos, los cuales se canjearán, oportunamente, por los títulos definitivos (Art. 124 LSM).
Tanto los títulos de las acciones como los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones (Art. 126 LSM).
En el caso de constitución cíe la sociedad mediante el procedimiento de suscripción pública, los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones se canjearán por los títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social (artículo 124 LSM).
De acuerdo con el articulo 125 de la LSM, los títulos de las acciones y los certificados provisionales. deberán expresar:
a) El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
b) La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
c) La fecha de constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro de Comercio;
d) El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones, a no ser que el contrato social estipule la emisión de acciones sin valor nominal. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital social y del número de las acciones se concretarán, en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. Cuando así lo prevenga el contrato social podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social:
e) Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberada;
f) La serie o número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total que corresponda a la serie;
g) Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción y, en su caso, las limitaciones al derecho de voto;
h) La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil, a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro de Comercio en que se encuentre inscrita la sociedad.
Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán y se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales también podrán tener cupones (Art. 127 LSM).
Recordemos, que según el artículo 23 de la LTOC, en el caso de títulos nominativos que llevan adheridos cupones, se considerará que son cupones nominativos, cuando los mismos estén identificados y vinculados por su número, serie y demás datos con el título correspondiente.
Únicamente el legítimo propietario del título o su representante legal podrán ejercer contra la entrega de los cupones correspondientes, los derechos patrimoniales que otorgue el título al cual estén adheridos.
Cuando por cualquier motivo se modifiquen las menciones contenidas en los títulos de las acciones, deberá procederse a su canje y a la anulación de los expedidos originalmente, o bien bastará que se haga constar en estos últimos, previa certificación notarial o de corredor público titulado, dicha modificación (Art. 140 LSM).
5. Clasificación de las acciones.– Atendiendo a los tres aspectos examinados, las acciones pueden clasificarse así:
a) consideradas como parte del capital social, en propias e impropias, y las propias, a su vez, en liberadas y pagadoras y con valor nominal y sin valor nominal;
b) consideradas como expresión de los derechos y deberes de los socios, en comunes y especiales y en ordinarias y preferentes.
6. Acciones propias y acciones impropias.– Son acciones propias las que representan efectivamente una parte del capital social; son impropias, las que no tienen tal carácter, como sucede con las llamadas acciones de trabajo y con las acciones de goce.
a) Acciones de trabajo.– El artículo 114 de la LSM establece que cuando así lo prevenga elcontrato social podrán emitirse a favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales, en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les correspondan. Estas acciones de trabajo conceden a sus tenedores, por regla general, una participación en el beneficio de la sociedad y no son transmisibles por acto entre vivos.
b) Acciones de goce.-Cuando el contrato social autoriza la amortización de acciones conutilidades repartibles, la sociedad podrá emitir, a cambio de las acciones amortizadas, acciones de goce (Art. 136, frac. IV, LSM).
Las acciones de goce atribuyen a sus tenedores derecho a las utilidades líquidas de la sociedad, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsadas el dividendo establecido en el contrato social: En caso de liquidación de la sociedad, las acciones de goce concurrirán con las acciones no reembolsadas en el reparto del haber social, después de que estas últimas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que el contrato social establezca un criterio distinto para el reparto del excedente (Art. 137 LSM).
El contrato social, además, podrá conceder el derecho de voto a las acciones de goce (Art. 137 LSM).
7. Acciones liberadas y acciones pagadoras.– Son acciones liberadas aquellas cuyo valor hasido íntegramente cubierto por el accionista y aquellas que se entreguen a los accionistas, según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o revaluación. Las acciones que se entregan en representación de aportaciones en especie son siempre acciones liberadas (Art. 116 LSM).
Por el contrario, son acciones «pagadoras» aquellas cuyo importe no está totalmente cubierto por el accionista.
La distribución de las utilidades y del patrimonio social en caso de liquidación, se hará en proporción al importe exhibido de las acciones (Art. 117 LSM).
El pago del monto insoluto de las acciones (dividendos pasivos) deberá efectuarse:
a) En el plazo y cuantía fijados en el contrato social o en las propias acciones (Arts. 91, frac. 111, y 118 LSM);
b) Cuando no se haya fijado en el contrato social ni en las acciones el plazo y monto de la exhibición, deberá pagarse en la fecha en que así lo decrete la sociedad, a cuyo efecto deberá hacerse una publicación, cuando menos con treinta días de anticipación a la fecha señalada para el pago, en el periódico oficial correspondiente al domicilio de la sociedad (Art. 119 LSM).
Transcurridos los plazos mencionados, la sociedad podrá proceder a exigir judicialmente e1 pago de la exhibición correspondiente, o bien, a la venta de las acciones, por conducto de corrector público titulado, en cuyo caso se extenderán nuevos títulos o certificados provisionales, para sustituir a los anteriores.
El producto de la venta de las acciones, cuando éste sea el procedimiento escogido, se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de ella, se cubrirán también los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, siempre que lo reclame dentro del plazo de un año, a partir de la fecha de la venta (Arts. 118, 119 y 120 LSM).
Cuando en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibición, la sociedad no hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de dicha exhibición, se declararán extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social (Art. 121 LSM).
En el caso de transmisión de acciones pagaderas, el suscriptor (o adquirente originario) de las mismas será responsable por el importe insoluto de la acción, durante el plazo de cinco años, contado a partir de la fecha del registro del traspaso, pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que antes se haga excusión de los bienes del nuevo adquirente (Art. 117 LSM).
8. Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal.– Las acciones con valornominal son las que expresan en su texto la parte del capital social que representan. Las acciones sin valor nominal (no par value shares), por el contrario, son aquellas que no hacen referencia a parte alguna del capital social: «cuando así lo prevenga el contrato social, dice la fracción IV del artículo 125 de la LSM, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social».
Se ha criticado, con razón, este tipo de acciones. «En conclusión, ha dicho BARRERA GRAF2 sostenemos que las acciones sin valor nominal introducidas entre nosotros por influencia del derecho norteamericano, no tienen cabida en nuestro sistema y no han encontrado arraigo, pese a que algunas sociedades de importancia ya las han emitido.
No otorgan garantía suficiente ni protección a la sociedad que las emite, a los accionistas que las suscriben y, sobre todo, a los terceros que contratan con la sociedad, cuyos intereses, más que los de ésta y los de los socios, son dignos de una protección adecuada.
Estas acciones son, quizás, explicables y justificables en el derecho norteamericano, en el que la realidad del capital social y de las aportaciones no tienen una reglamentación conveniente de defensa y salvaguarda, pero no se justifican entre nosotros.»
9. Acciones comunes y acciones especiales.– Deriva esta clasificación de lo dispuesto porel artículo 112 de la LSM. En efecto, dispone el precepto mencionado que las acciones conferirán iguales derechos, pero que el contrato social podrá establecer que el capital social se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.
Así, serán acciones comunes aquellas que participen en las utilidades en proporción a su valor nominal; serán acciones especiales, las que establezcan una preferencia o ventaja en cuanto al reparto de los beneficios sociales, siempre y cuando con ello no se origine la exclusión de uno o más socios en la participación de las ganancias, supuesto legalmente prohibido (Art. 17 LSM).
10. Acciones ordinarias y acciones preferentes o de voto limitado.–Cada acción, dice el artículo 113 de la LSM, sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las asambleas generales extraordinarias que se reúnan para tratar de los siguientes asuntos: prórroga de la duración de la sociedad, su disolución anticipada, cambio de «objeto» o de nacionalidad, transformación o fusión de la sociedad. Estas últimas acciones son denominadas preferentes o acciones de voto limitado, en contraposición a las acciones ordinarias que no tienen esa limitación.
Las acciones preferentes lo son porque la ley les otorga, respecto a las ordinarias, una prelación en cuanto al reparto de las utilidades y del haber social en caso de liquidación. En efecto, establece el artículo 113 de la LSM, que no podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitado un dividendo del cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho porcentaje, se, cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.
Asimismo, puede pactarse en el contrato social, a favor de las acciones preferentes, un dividendo superior al de las ordinarias (Art. 113 LSM).
Los tenedores de las acciones preferentes, en los términos de la parte final del referido artículo 1 13 de la LSM, tendrán los derechos que la propia ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas de accionistas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.
“El motivo que impulsó al Ejecutivo a reglamentar dichas acciones, fue el reconocer que para muchas personas la suscripción de una acción no exterioriza el propósito de intervenir en la gestión o en la dirección de una empresa, sino únicamente el deseo de llevar a cabo una inversión; por lo que para esas personas el voto, salvo en los casos excepcionales que la ley menciona, no ampara ningún interés real que amerite ser protegido. En tales casos lo que debe protegerse es precisamente la seguridad de la inversión dentro de los límites indispensables para que esas mismas personas continúen siendo socios, esto es continúen vinculadas a la suerte final de la empresa y no se conviertan en simples mutuantes» (Exposición de Motivos de la LSM).
11. Acciones nominativas y acciones al portador. – Esta es una clasificación reconocidatradicionalmente por la legislación mercantil mexicana, desde los primeros ordenamientos hasta la vigente Ley General de Sociedades Mercantiles. Pero, ahora, por decreto de 22 de diciembre de 1982, que reformó la citada ley, se suprimió el «anonimato» de las acciones y, en lo sucesivo, estos títulos de crédito deberán ser siempre nominativos.
La exposición de motivos de la iniciativa presidencial de reformas a los ordenamientos mencionados, Trace explícitas las siguientes intenciones:
a) Tomando en cuenta que la Constitución Política que nos rige, en su artículo 27, establece el derecho de la Nación de imponer a la propiedad privada las modalidades que dicte el interés público, es de considerarse que el mismo se preserva teniendo conocimiento pleno de los propietarios de las negociaciones que realizan la actividad productiva del país, por lo que resulta de importancia fundamental obligar a que las acciones se expidan en forma nominativa:
b) Por otra parte, se considera a la supresión del anonimato de las acciones como una medida necesaria para lograr de forma más eficiente la justicia fiscal, ya que tal medida permite ala administración pública conocer los ingresos que realmente perciben sus titulares y de esta forma se puede determinar su capacidad económica y cuantificar la contribución que deben hacer al Estado en los términos de la fracción IV del artículo 31 constitucional.
Como antecedente de la supresión del «anonimato» de las acciones, debe recordarse la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera que, desde el año de 1973, dispuso la «nominatividad» de las acciones propiedad de personas físicas o morales extranjeras, unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica o empresas mexicanas con participación mayoritaria de capital extranjero o en las que los extranjeros tengan, por cualquier título, la facultad de determinar el manejo de la empresa.
Dispuso también el citado ordena-miento que los títulos al portador no podrán ser adquiridos por extranjeros sin aprobación de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, en cuyo caso se convertirán en nominativos.
Esta reforma ha removido añejas y actuales posiciones políticas encontradas y enconadas; en opinión de algunos es una posición «socializante». Sin embargo, BARRERA GRAF ha declarado a la revista Proceso (de 27 de septiembre de 1982), que la «medida no sería socializante ni ajena a países como Estados Unidos e Inglaterra, donde todas las acciones son nominativas, con facilidades para su circulación a través de endosos que se dan a los agentes de bolsa y en naciones que sí las aceptan, como Italia y Francia, otras disposiciones legales han exigido la nominatividad por considerar los títulos al portador como fuente de fraudes y de ocultamientos indebidos».
La citada reforma legal estableció, además, las siguientes disposiciones transitorias;
a) Las sociedades podrán emitir acciones al portador hasta el 31 de marzo de 1983, siempre que dichas acciones se hubieren emitido en virtud de acuerdo de asamblea general de accionistas tomado antes del 10 de diciembre de 1982; no siendo aplicable esta disposición a las sociedades de capital variable;
b) Las acciones emitidas al portador, se convierten en nominativas por ministerio de ley, sin necesidad de acuerdo de asamblea;
c) La conversión se formalizará, a petición de los tenedores de los títulos, por:
1. El presidenteo secretario del consejo de administración, entre los que habrá solidaridad pasiva o, en su caso, por el administrador único de la sociedad.
2. El o los comisarios de la sociedad.
3. El Instituto para el Depósito de Valores, respecto de los títulos que tenga o reciba en depósito, conforme a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.
4. Las instituciones de crédito, respecto de los títulos que tengan o reciban en depósito.
5. Los notarios o corredores públicos titulados.
6. Las casas de bolsa, respecto de títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
7. Los cónsules mexicanos, respecto de títulos que se encuentren en el extranjero.
8. La autoridad judicial.
d) La formalización en nominativos de los títulos al portador se realizará mediante anotación en los títulos al portador de su conversión en nominativos, nacionalidad y domicilio del titular, la mención de la fundamentación legal para llevar a cabo la conversión, así como el lugar y fecha en que se realice y el carácter y firma de quien la lleve a cabo.
e) En los casos procedentes la emisora inscribirá a los titulares en el registro correspondiente, en la inteligencia de que las personas mencionadas en el inciso c) serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionen al tenedor, por la negativa para efectuar dicha inscripción.
f) Se considerará que los cupones son nominativos, cuando los mismos estén identificados y vinculados por su número, serie y demás datos con el título correspondiente. Únicamente el legítimo propietario del título nominativo o su representante legal, podrá ejercer, contra la entrega de los cupones correspondientes, los derechos patrimoniales que otorgue el título al cual estén adheridos.
g) A partir del 1° de enero de 1985, los títulos de crédito al portador no podrán seguircirculando, ni se podrán ejercer los derechos incorporados, a los mismos, ni cobrar ni pagar intereses o dividendos, .a menos que se formalice su conversión en nominativos.
h) Los notarios, fedatarios, así como los encargados de los registros públicos, deberán abstenerse, bajo pérdida de la patente, autorización o empleo, de protocolizar, dar fe o registrar, respectivamente, actos relativos a las acciones al portador.
A continuación nos referiremos a la regulación legal de las acciones nominativas.
Son acciones nominativas las que se expiden a favor de una persona determinada, cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento (Art. 125, frac. I, LSM, y 23 LTOC).
Las acciones nominativas se transmiten por endoso y entrega del título mismo, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquiera otra forma legal (Art. 26 LTOC). Sin embargo, la perfección de la transmisión requiere su anotación en el registro de acciones nominativas que debe llevar la sociedad (Art. 128, frac. III, LSM).
En efecto, prescribe el artículo 129 de la LSM, que la sociedad considerará como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el registro de la propia sociedad. En tal virtud, ninguna transmisión de una acción nominativa surtirá efectos contra la sociedad o contra terceros, si no se inscribe en el registro mencionado. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier tenedor, las transmisiones que se efectúen (Art. 129 LSM).
La transmisión de una acción nominativa que se efectúe por medio distinto del endoso, deberá anotarse en el título de la acción (Art. 131 LSM). En todo caso, el que justifique que una acción nominativa le ha sido transmitida por medio distinto del endoso, puede exigir que el juez, en vía de jurisdicción voluntaria, haga constar la transmisión en el documento mismo (Art. 28 LTOC).
En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas solamente se haga con la autorización del consejo de administración. Este podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado (acciones de circulación restringida) (Art. 130 LSM).
Señala la Exposición de Motivosde la LSM que se acoge en esta materia el principio de la limitación excepcional de la negociabilidad, de tal manera que queden equilibrados los derechos de la sociedad, que puede tener interés en impedir que una persona se convierta en socio y los del socio que pretenda retirarse, quien no sufrirá perjuicios por la negativa del consejo de administración para autorizar un traspaso.
