Sociedad cooperativa
Concepto.– La doctrina cooperativa define a esta sociedad como «la organización concreta del sistema cooperativo, que lleva en sí el germen de una transformación social encaminada a abolir el lucro y el régimen de asalariado, para sustituirlos por la solidaridad y la ayuda mutua de los socios, sin suprimir la libertad individual».
A estos fines hace referencia el artículo 1° de nuestra Ley General de Sociedades Cooperativas, al establecer, entre otras, las siguientes condiciones para que una sociedad pueda considerarse como cooperativa:
a) Estar integrada por individuos de la clase trabajadora que aporten a la sociedad su trabajo personal cuando se trata de cooperativas de productores; o se aprovisionen a través de la sociedad o utilicen los servicios que ésta distribuye, si se trata de cooperativas de consumidores;
b) Funcionar sobre principios de igualdad de derechos y obligaciones de sus miembros;
c) No perseguir fines de lucro;
d) Procurar el mejoramiento social y económico de sus socios mediante la acción conjunta de éstos en una obra colectiva;
e) Repartir sus rendimientos a prorrata entre los socios en razón del tiempo trabajado por cada uno, si se trata de cooperativas de producción; y de acuerdo con el monto de las operaciones realizadas con la sociedad, en las de consumo.
El artículo-212 de la LSM establece que las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial, esto es, fundamentalmente, por la Ley General de Sociedades Cooperativas (LSC) y su reglamento (RLSC).
2. Naturaleza mercantil de las sociedades cooperativas.– De acuerdo con nuestra legislaciónlas cooperativas son formalmente sociedades mercantiles. En efecto, el artículo 49 de la LSM dispone que se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguno de los tipos reconocidos en su artículo 1o, el que, en su fracción VI, hace expresa referencia a las sociedades cooperativas.
Todo ello a pesar de que, por esencia, las sociedades cooperativas no deben perseguir fines de lucro (Art. lo, frac. VI, LSC).
3. Clases de cooperativas.- La LSC reconoce las siguientes clases de sociedades cooperativas:
a) Sociedades cooperativas de responsabilidad limitada, en las que los socios responden por las operaciones sociales hasta por el monto de sus respectivas aportaciones (Art. 5° LSC).
b) Sociedades cooperativas de responsabilidad suplementada, en las que los socios responden a prorrata por las operaciones sociales, hasta por una cantidad fija, determinada en el acta constitutiva o por acuerdo de la asamblea general (Art. 5° LSC).
c) Sociedades cooperativas de productores, que son aquéllas cuyos miembros se asocian con el fin de trabajar en común en la producción de mercancías o en la prestación de servicios al público (Art. 56 LSC).
d) Sociedades cooperativas de consumidores, que son aquéllas cuyos miembros se asocian con el objeto de obtener en común bienes o servicios para ellos, sus hogares, o sus actividades individuales de producción (Art. 52 LSC).
e) Sociedades cooperativas de intervención oficial, que son las que explotan concesiones, permisos, autorizaciones, contratos y privilegios legalmente otorgados por las autoridades federales o locales (Art. 63 LSC).
f) Sociedades cooperativas de participación estatal, que son las que explotan las unidades productoras o bienes que les hayan sido dados en administración por el Gobierno Federal, Estados o Distrito Federal; por los Municipios o por el Banco Nacional Pesquero y Portuario, S. A. (Art. 66 LSC).
g) Sociedades cooperativas escolares, que son aquéllas integradas por maestros y alumnos, con fines exclusivamente docentes (Art. 13 LSC), que se rigen por el Reglamento de Cooperativas Escolares de 16 de abril de 1982.
h) Sociedades cooperativas de vivienda, que son aquéllas que se constituyan con objeto de construir, adquirir, mejorar, mantener o administrar viviendas, o de producir, obtener o distribuir materiales básicos de construcción para sus socios (Art. 49 de la Ley Federal de Vivienda, de 30 de diciembre de 1983).
Las sociedades cooperativas de vivienda podrán ser de los siguientes tipos:
1) De producción, adquisición o distribución de materiales básicos para la construcción de viviendas.
2) De construcción y mejoramiento de un solo proyecto habitacional.
3) De construcción, continua y permanente, de proyectos habitacionales que atiendan las necesidades de sus socios, organizados en secciones o en unidades cooperativas.
4) De conservación, administración de servicios para las unidades multifamiliares o conjuntos habitacionales (Art. 50 de la ley citada).
4. Personalidad jurídica.– Las sociedades cooperativas son personas morales. Así lo dispone expresamente la fracción V del artículo 25 del Código Civil para el Distrito Federal. Esto es, son sujetos de derechos y obligaciones con un patrimonio, nombre y domicilio distintos a los de sus socios.
c) Autorización oficial.– Las cooperativas requieren para su funcionamiento de autorización oficial, la cual otorgará el Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social (Art. 2°, LSC). Para obtener esa autorización deberán remitirse a la Secretaría del Trabajo y Previsión Social todos los ejemplares del acta constitutiva (Art. 16 LSC), la que una vez satisfechos los requisitos legales, dentro de los treinta días siguientes, concederá la autorización para, funcionar a la sociedad solicitante, siempre que:
a) No venga a establecer condiciones de competencia ruinosa respecto a otras organizaciones de trabajadores debidamente autorizados, y
b) Ofrezca suficientes perspectivas de viabilidad (Art. 18 LSC).
d) Registro.- Dentro de los diez días siguientes a la autorización, la Secretaría del Trabajo y Previsión Social deberá hacer inscribir el acta constitutiva en el Registro Cooperativo Nacional. La autorización concedida surtirá efecto a partir de la fecha de la inscripción (Art. 19 LSC).
6. Capital social.- Las sociedades cooperativas serán siempre de capital variable (Art. 1°, frac. IV, LSC).
El capital social se integra con las aportaciones de los socios (Art. 34 LSC).
10. Fondos sociales.– Las sociedades cooperativas están obligadas a constituir un fondo de reserva y tan fondo de previsión social (Art. 38 LSC).
El fondo de reserva, que podrá ser limitado, pero nunca inferior al 25% del capital social en las cooperativas de productores y al 10% en las de consumidores, se constituirá con el 10 al 20 por ciento de los rendimientos que obtenga la sociedad en cada ejercicio (Arts. 40 y 44 LSC). El fondo de reserva podrá ser afectado al final del ejercicio social para afrontar las pérdidas líquidas que hubiere y deberá reconstituirse cada vez que sea afectado (Art. 4° LSC).
11. Denominación.– Las sociedades cooperativas operan bajo una denominación.
La denominación podrá formarse libremente, pero, en todo caso, será distinta a la de cualquiera otra cooperativa ya registrada que se dedique a la misma actividad (Art. 6° RLSC).
A la denominación social deberá agregarse el número de su registro oficial y las letras S. C. L. (en las cooperativas de responsabilidad limitada) o S. C. S. (en las cooperativas de responsabilidad suplementada) (Arts. 5° LSC y 4° RLSC).
En ningún caso, la denominación de la sociedad podrá sugerir un campo de operación mayor de aquel que haya sido autorizado (Art. 8° LSC).
12. Objeto.– La fracción II del artículo 15 de la LSC dispone que las bases constitutivas deberáncontener el «objeto» de la sociedad, expresando concretamente cada una de las actividades que deberá desarrollar, así como las reglas a que deban sujetarse aquéllas y su posible campo de operación.
13. Domicilio.– El domicilio de las sociedades cooperativas estará en el lugar donde tengan el mayor volumen de sus negocios (Art. 4º RLSC).
Dentro de la zona que comprende el lugar del domicilio de las cooperativas, éstas podrán cambiar sus oficinas, dando aviso a la Secretaría del Trabajo y Previsión Social en el plazo de cinco días (Art. 4° RLSC).
14. Duración.– Las sociedades cooperativas deben constituirse siempre con duración indefinida (Art. l°, frac. IV, LSC).
15. Reparto de los rendimientos.– En las sociedades cooperativas los rendimientos o utilidades se repartirán a prorrata entre los socios en razón del tiempo trabajado por cada tino, si se trata de cooperativas de productores y de acuerdo al monto de las operaciones realizadas con la sociedad, en las de consumo (Art. 1°, frac. VIII, LSC).
16. Socios.– Las cooperativas deben integrarse por individuos de la clase trabajadora (cuando se trate de cooperativas de productores) y funcionarán con un número variable de socios que no será inferior a diez (Art. 1Q, fracs. 1 y III, LSC).
De acuerdo con el artículo 10 del RLSC, son obligaciones y derechos de los socios, los siguientes:
a) Liquidar el valor del o de los certificados de aportación que hubieren suscrito, en la forma y plazos acordados;
b) Concurrir a las asambleas generales;
c) Obtener préstamos de emergencia, cuando en la cooperativa se organice sección de ahorro;
d) Participar en la distribución de los rendimientos;
e) Solicitar y obtener de los consejos de administración y vigilancia, de las comisiones especiales y de los gerentes, toda clase de informes sobre los negocios sociales;
f) Ejercitar el derecho de voto;
g) Desempeñar los cargos, puestos y comisiones que les encomienden la asamblea general o los consejos de administración y vigilancia.
20. Órganos de la sociedad cooperativa.-La asamblea general. La asamblea general, diceel artículo 22 de la LSC, es la autoridad suprema de la sociedad. Sus acuerdos obligan a todos los socios presentes o ausentes-, siempre que sean tomados conforme a las bases constitutivas y a la ley.
Todos los negocios y cuestiones de importancia deberán ser resueltos por la asamblea, a laque también corresponde establecer las normas generales para el funcionamiento de la sociedad (Art. 23 LSC).
Además de las que le concedan las bases constitutivas, la asamblea general tendrá las facultades siguientes:
a) Admisión, exclusión y separación voluntaria de socios;
b) Modificación de las bases constitutivas;
c) Cambios generales en los sistemas de producción, trabajo, distribución yventas;
d) Aumento y reducción del capital social;
e) Nombrar y remover a los miembros de los consejos de administración y vigilancia ycomisiones especiales;
f) Examen de cuentas y balances;
g) Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones;
h) Aplicación de sanciones disciplinarias a los socios;
i) Aplicación de los fondos sociales y forma de reconstituirlos;
j) Reparto de rendimientos (Art. 23 LSC).
Además, corresponden a la asamblea general los acuerdos de disolución anticipada de la sociedad y de fusión con otra cooperativa (Art. 32, fracs. 1 y III, RLSC).
24. Asamblea de delegados.– Cuándo los miembros de una cooperativa pasen de quinientos oresidan en localidades distintas de aquella en que deba celebrarse la asamblea general, ésta podrá efectuarse con delegados-socios, elegidos por secciones o distritos. Los delegados deberán designarse por cada sección. Cuando representen secciones foráneas.
25. La administración.– La administración de las sociedades cooperativas, en los términosdel artículo 28 de la LSG, estará a cargo del consejo de administración, integrado por un número impar de miembros no mayor de nueve (Art. 29 LSC), que deben ser socios (Art. 44 RLSC), los cuales durarán en su encargo no más de dos años y sólo podrán ser reelectos después de transcurrido igual periodo a partir del término de su ejercicio (Art. 31 LSC).
El consejo de administración tiene a su cargo la gestión de la empresa social y la representación (firma social) de la sociedad. Además, es el órgano ejecutivo de la asamblea general (Art. 28 LSC).
28. La gerencia.– Además del órgano de administración general el consejo podrá designaruno o más gerentes, que podrán ser socios o no, los cuáles tendrán las facultades y representación que expresamente se les asignen (Art. 28 LSC).
La fracción XI del artículo 30 del RLSC, dispone que las bases constitutivas deben contener los requisitos para la designación de los gerentes y la determinación de sus facultades.
29. Caución.– Los miembros del consejo de administración y los gerentes (así como todo elpersonal que tenga fondos o bienes á su cargo), para garantizar las responsabilidades en que puedan incurrir en el desempeño de sus puestos, deberán otorgar la garantía que determinen las bases constitutivas (Arts. 15, frac. X, LSC y 3°, frac. XII, RLSC).
La garantía, en todo caso, deberá ser otorgada por personas de reconocida solvencia, ajuicio y bajo la responsabilidad de los consejos de administración y de vigilancia (Art. 3º frac. XIII, RLSC).
30. La vigilancia.– El control de la administración de las sociedades cooperativas y, engeneral, la supervisión de todas las actividades sociales, corresponde al consejo de vigilancia (Arts. 32 LSC y 41 RLSC).
El consejo de vigilancia estará integrado por un número impar de miembros, que deben ser socios (Art. 44 RLSC), no mayor de cinco, con igual número de suplentes, que durarán en su cargo no más de dos años y solamente podrán: ser reelectos después de transcurrido igual período, a partir del término de su ejercicio (Arts. 31 y 33 LSC).
El consejo de vigilancia podrá ejercitar el derecho de veto en contra de las resoluciones del consejo de administración, para el efecto de que sean reconsideradas. Este derecho de veto deberá ejercitarse dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la resolución correspondiente, ante el presidente del consejo de administración. El consejo de admi-nistración podrá, bajo su responsabilidad, ejecutar la resolución vetada; pero la asamblea general inmediata estudiará el conflicto y resolverá en definitiva (Art. 13 LSC).
32. Intervención oficial.- La Secretaría del Trabajo y Previsión Social tiene amplísimas facultades respecto a la vigilancia de estas sociedades, para el cumplimiento de la legislación cooperativa (Art. 82 LSC). Para tal efecto, las sociedades cooperativas están obligadas a proporcionar cuantos datos y elementos se necesiten o se estimen pertinentes y mostrarán sus libros de contabilidad y documentación a los inspectores designados, permitiendo su acceso a las oficinas, establecimientos y demás dependencias (Art. 82 LSC).
La Secretaría del Trabajo y Previsión Social podrá, inclusive, convocar a asamblea general para proponer las medidas que deban adoptarse a efecto de corregir las irregularidades que se noten (Art. 83 LSC).
La Secretaría del Trabajo y Previsión Social está facultada para sancionar las violaciones a la legislación cooperativa y todo hecho que implique perjuicio para los intereses de la sociedad, de sus operaciones o de sus miembros. (Arts. 83 y 84 LSG).
En caso de infracción grave, la Secretaría del Trabajo y Previsión Social directamente, o a instancia de parte, podrá revocar la autorización para funcionar, mandar cancelar las inscripciones correspondientes y liquidar. a la sociedad, oyendo en todo caso a la cooperativa afectada y previa justificación de las causas que motiven esa determinación (Art. 87 LSC).
